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董事会开展职业经理人绩效评价,是职业经理人制度的重要内容

 

职业经理研究中心 张红涛

 

20161212,国务院国资委印发了《中央企业负责人经营业绩考核办法》(国资委令第33号)文件,对于落实董事会对经理层的考核权,开展考核工作的主体、方式等进行了规定,并要求企业适应规范法人治理结构需要,完善董事会企业考核。  

一、如何有效地促进董事会对职业经理人进行绩效评价

()职业经理人绩效评价以董事会为主,其他相关利益方为辅

现代法人治理结构体系中,董事会是法人治理的核心之一。对于股东而言,董事会是受委托者,接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。董事会授权职业经理人开展公司经营活动并对其实施监督和控制。既然对于职业经理人而言其托付者为董事会,那么董事会应该担负考核和评价职业经理人的责任。所以在企业实践中,对职业经理人的绩效评价执行机构是董事会,具体执行为董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会可依据与职业经理人订立的契约目标对职业经理人进行绩效评价。对于有些职业经理人兼任董事的,董事部分职能的绩效评价与作为管理团队的负责人的绩效评价是分开的。

有研究指出基于利益相关者理论,经营者的行为不仅会影响股东利益,还关系到债权人、雇员、供应商、顾客、社会和政府等多方利益相关者的利益。所以,职业经理人的绩效评价方还应涉及这些相关利益者。在实践中,很多公司做法是对职业经理人进行领导效能这种“软指标”进行评价,在评价过程中充分调动多种利益相关者如董事会、执行团队、客户对职业经理人进行综合评价。

(二)董事会对职业经理人个体和团队评估

职业经理人的个人能力和贡献不是孤立存在的,很大程度上是与所全面负责或分管的团队的表现高度关联的。因此,这里面就涉及了一个很重要的问题需要明确:如何评价职业经理人个人贡献和团队贡现。实际上,对于首席执行官或总经理这个层面的职业经理人,对其绩效评价往往不是针对个人进行的评价,而是一种针对于高层管理团队的绩效评价。董事会可能不会直接针对公司所有的高管层进行绩效评价。但是董事会对首席执行官或总经理这个层面的职业经理人进行的绩效评价是会反映整个高管团队的绩效表现的。实质上,很多公司的做法是把首席执行官、首席财务官或总经理这个层面的职业经理人的绩效评价纳入董事会,而把其他高管的绩效评价权放在首席执行官那里。

我们以苹果公司为例,苹果公司的2017年公布的委托人声明(proxy statement)表明其职业经理人层面的绩效评价是基于绩效制定薪酬体系的,整个绩效评价的过程强调了团队绩效、绩效预期以及长期股权激励。具体来说,苹果公司管理团队的绩效评价则是由首席执行官库克进行,评价结果会提交给董事会薪酬与考核委员会。在董事会薪酬与考核委员会的要求下,首席执行官库克还会提供其他高管的绩效评价结果和合适的薪酬标准。之所以让首席执行官库克来对其他的高管进行绩效评价是因为从目标管理的角度来看,首席执行官是总体目标的负责人,对于管理团队每个人的具体目标要非常清楚。同样,作为公司管理的实际执行人,他对于其他高管的绩效和贡献是更有发言权的。从整个苹果公司发布的委托人声明中来看,其具体做法是董事会着重对首席执行官也就是库克进行绩效评价。但是实质上,董事会也是在对由首席执行官为主导的整个管理团队进行绩效评价。

(三)董事会制对职业经理人绩效评价指标的设定

从各种意义上来说,对职业经理人的绩效评价是要重点评价企业的经营业绩,这是毋庸置疑的。因为对经营业绩的评价能够最直观反映“股东效益最大化”,是符合职业经理人与企业所有者委托代理的实效检验的。在国外上市企业的实践中,一般董事会对职业经理人的评价主要集中在市场导向指标上,如股票价格、股份年增长率等属于市场导向指标以及公司财务指标。有研究指出2009年,华尔街日报和hay集团高管薪酬调研报道的200家销售额超过40亿美元的公司最常用的短期激励计划评价指标是收益(利润)相关指标,评价指标一般使用利润、净利润、税前净利润,营业利润、税息折旧及摊销前利润、每股收益等指标中的一项或几项。

虽然如此,但是职业经理人的绩效评价不能仅仅停留在财务指标上。财务指标更多反映的是企业的健康状况,可是我们知道达到这个结果是有很多原因造成的,公司业绩好并不代表首席执行官或总经理及职业经理人团队对于公司的管理是好的,是有效的。比如,一位职业经理人可通过大幅削减研究开发经费而提高当前财务指标 ,对企业的伤害在三、五年内不一定会显现出来 ,因为企业仍可依靠原有的技术储备维持这样的结果。但在更远的将来 ,它对企业竞争力的损害却是致命的。另一位职业经理人在任期内大量增加科研投入,企业获得数项技术专利,发展前景看好 ,股价趋涨 ,但高额科研经费致使企业当前盈利微薄,短期的财务指标肯定是不好看的,但是这些举措对于企业长远发展确是十分必要的。因此,从企业的长远发展以及战略发展来看,仅仅把对职业经理人团队绩效评价等同于对企业财务指标评价是远远不够的。因此,在设计职业经理人绩效评价维度需考虑多种因素,要综合考虑以下问题:什么样的指标能够反映公司业务短期和长期的成功,什么样的指标能够反映固定价值创造,什么样的指标能够反映战略需求。对于这些问题不仅董事会要综合考虑,而且董事会必须与职业经理人团队达成一致,这样才能促成更好的结果达成。

对职业经理人的绩效评价采用什么样的指标是最适宜的,目前从研究到实践都没有定论,但是对职业经理人绩效评价应该是多角度的则是确定的。比如,有研究指出针对董事会对首席执行官的评价至少应该包含三个层面。第一点是效益影响:首席执行官比其他人要对公司整体的财务健康负责任。这一点主要通过公司业绩(corporate performance)来评价首席执行官的工作。第二点是运营影响(operational impact):指首席执行官对公司的运营和组织层面的影响,这个主要解决的问题是首席执行官在提升组织功能和业绩方面的组织层面输出的结果,是对一个组织健康发展方面的评价。第三点是管理效能(leadership effectiveness)这个是首席执行官的个人行为进行评价,主要是首席执行官个人影响,而不是组织结果。

近几年来随着公司治理的不断完善,越来越多的公司对职业经理人的绩效评价已经开始转化为多角度评价。仅以首席执行官的绩效评价指标为例,根据艾默生电器公司2011年的委托人声明,公司对首席执行官的绩效评价指标除考察财务绩效外,还考察日常管理绩效,如并购剥离、科技创新投资、服务能力提升、全球发展管理能力等。美铝公司评价首席执行官的指标除了自由现金流,还考察非财务指标,如事故发生率、职业和管理队伍多元化程度。不过,在斯坦福商学院领导力发展研究中心2013年的一项调研中表明,职业经理人评价更多集中在“决策制定”领域,而很少集中在管理领域。如首席执行官五大优势之中的“冲突管理”“倾听”等方面,则很少进行评价。另外,在首席执行官绩效评价中对客户服务、工作场所的安全和创新等方面的权重较低,可见对这些方面的评价还不够重视。Hay GroupAgenda2015年调研指出:虽然考察以首席执行官为主的职业经理人团队的最主要的指标还是经济指标、策略发展指标和运营表现指标,但是一些软指标也越来越受到重视。如管理技巧(leadership skills)被认为是应该作为职业经理人个人评价的要项。

(四)董事会对职业经理人绩效评价流程的设计

就绩效评价的反馈和流程体系来说,董事会对职业经理人绩效评价中的目标沟通、反馈的流程设计环节应该得到重视。

从流程上来讲,董事会对职业经理人开展绩效评价之前,双方要确定一个财年目标或者是未来几年的目标,目标经董事会与职业经理人通过交流对目标达成共识。这个目标沟通的过程不是一蹴而就的,而是董事会和职业经理人面对面通过经营分析和公司未来发展规划充分融合达成的共识,而且有可能需要几次的反复沟通过程。这个过程有利于职业经理人管理团队对未来一年的工作有更加明晰的理解和判断,因而有利其执行的过程。

 在一段时间后(一般来说是一年,也有的是半年)董事会与职业经理人应该进行绩效回顾。绩效回顾应以职业经理人的述职为形式之一。职业经理人述职的方式有很多种,不过研究表明如果职业经理人能够与董事会面对面的述职,则会获得更多宝贵的管理过程信息。因为职业经理人述职所陈述的不仅仅是经营成果,还有描述达成这种结果的过程。这对公司的战略发展、问题分析是十分必要而珍贵的信息。这有利于董事会和职业经理人双方共同关注和分析问题,进而使得职业经理人通过不断沟通和支持来解决问题。

(五)董事会对职业经理人绩效评价结果的运用

对职业经理人绩效评价的目的之一是收集过去的绩效表现,以此决定其薪酬和激励。董事会薪酬与考核委员会负责对职业经理人尤其是首席执行官或总经理进行绩效评价,并根据公司业绩评价结果、激励办法及个人绩效确定其薪酬和激励。通常来说, 薪酬与考核委员会将高管薪酬中相当大的比例以风险性薪酬包括年度和长期激励的方式进行支付,以此确保高管薪酬和绩效的关联。这种对职业经理人的绩效评价的主要方式是回溯式的,主要考察职业经理人职责的完成情况和绩效表现。

但是,如果我们对职业经理人的绩效考评目的来进行分析,就会发现对职业经理人的绩效评价目的绝不限于薪酬和激励的支付。职业经理人团队,尤其是首席执行官或总经理的表现,是董事会企业未来发展来制定目标的重要依据。同时董事会还需要依此对职业经理人的视野、策略及个人能力是否能够实现目标进行评估,以判断其能否很好地适应公司未来发展需要,而这种评价是面向未来式的。

所以,对职业经理人的绩效评价与一般意义上的高管绩效评价并不完全一致,其既要面对过去,梳理职业经理人的贡献,也要面向未来,为企业发展和职业经理人职位的变化提出依据。

(六)董事会对职业经理人绩效评价周期的设计

一般来说,职业经理人是实行任期制管理的,而任期制对职业经理人的绩效评价与职业经理人年度绩效评价从内容到目的都是不同的。年度绩效评价的目的是对一年的经营状况进行总结,对相关责任人进行年度奖励和激励,同时还要对下一年度的经营目标进行分析。但是,对职业经理人的绩效评价不能仅考察年度经营目标的实现。企业要发展,要在不断变化的竞争环境中脱颖而出,还是要看相当一段时期的经营状况、企业战略的达成。比如说,有些重大事项和重要变革是不在一年可以达到期望效果的,这时,就需要对职业经理人任期的绩效进行绩效评价,评价他们是否能够贯彻公司几年的发展战略,所负责的重要事项和变革是否能达成,对这些内容的评价对公司长远发展是十分必要的。

以上市公司为例,上市公司高管能够利用手中资源通过变通办法,如在短时间内通过非法操作拉抬股价,制造特别业绩等方式制造公司业绩高的假象,进而获得过高的年薪。如果只考察年度目标,极有可能会造成职业经理人为获得短期利益的短视行为。所以,很多公司针对职业经理人设计任期绩效评价,然后根据任期绩效评价的结果来发放长期激励,进而降低职业经理人采用短视行为的风险。

二、我国企业建立职业经理绩效评价制度需明晰的问题

1、治理结构完善是实施职业经理人绩效评价的重要前提

哈佛商学院副院长查尔凯斯特所说,世界上没有最佳的单一公司治理模式。但是,我们知道法人治理结构并不健全的企业可能会限制企业的人才战略的发展,进而影响整个企业的发展。

《上市公司治理准则》和《公司法》都十分明确一个治理结构完整的公司的董事会对职业经理人聘任、评价、确定薪酬及解聘负责。按照《上市公司治理准则》薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。按照我国的《公司法》来说董事会对股东会负责,行使下列职权:决定公司的经营计划和投资方案;有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。可见,一个企业能否像其他市场主体一样参与市场竞争、提高核心竞争力,董事会对管理层的选和用的关系的理顺是非常重要的。

2、战略清晰是职业经理人绩效评价的指引

在世界越来越复杂的经济形势下,很多公司的衰落都离不开战略的失误。我国企业的发展要取得成功离不开清晰的企业发展战略。职业经理人作为企业战略的贯彻者和实施者,对其绩效评价不应该脱离企业战略要求。因此在设计职业经理人绩效评价的过程中,关键环节是对企业的战略进行分析和分解,把每个职业经理人的职责与要达成的企业战略目标充分结合,把每个战略任务和重点工作落实到每个职业经理人的绩效评价中去。

 3、应加强企业行业对标

 企业应加强行业对标,通过企业与国内外相同行业的优秀企业对标来评价职业经理人的贡献,进而使得职业经理人获得合理化年薪和激励。在绩效评价应综合企业的经营战略、行业数据、公司历史数据,设定对标标杆值,并把这种对标比较结果与职业经理人的绩效评价结果相结合起来。

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